一、NRA賬戶的定義

NRA賬戶包括NRA外彙、NRA人民币賬戶，兩種賬戶的制度依據分為為《國家外彙管理局關于境外機構境内外彙賬戶管理有關問題的通知》、《境外機構人民币銀行結算賬戶管理辦法》。鑒于NRA賬戶系境外機構在境内銀行所開立的賬戶，因此其本質上屬于境内銀行的境内賬戶，該賬戶的開立、使用、賬戶劃轉、注銷及涉及該賬戶的業務操作等均應适用我國法律針對境内銀行的監管規範。NRA賬戶相互劃轉、向境外支付、NRA外彙賬戶從境内外收彙可按照客戶指令直接辦理；NRA賬戶資金與境内賬戶的往來視同跨境，境内的收款或劃款企業需具備相應跨境交易背景向銀行提供真實性證明材料，并進行國際收支申報。

二、境内銀行開展NRA貸款業務的監管現狀

銀行為境外客戶提供NRA貸款，包括NRA人民币貸款和NRA外币貸款，就監管主體而言，NRA貸款區分人民币NRA貸款和外币NRA貸款，兩種業務分别由中國人民銀行（跨境辦）和外管局負責主要監管，監管制度亦有一定的區别，目前了解到的監管現狀具體如下：

（一）人民币NRA賬戶跨境貸款業務的監管現狀

對于人民币NRA賬戶，基于我國推進人民币國際化的戰略需要，政策層面是持明确鼓勵态度的，如中國人民銀行2011年10月24日發布的《中國人民銀行關于境内銀行業金融機構境外項目人民币貸款的指導意見》（銀發〔2011〕255号），就明确允許國内商業銀行對境外項目1提供跨境人民币貸款。地方層面，人民銀行深圳中心支行于2016年4月份發布了《關于支持關于支持中國（廣東）自由貿易試驗區前海蛇口片區擴大人民币跨境使用的通知》（深人銀發[2016]57号），人民銀行深圳市中心支行鼓勵和支持區内銀行基于實際需要和審慎原則向境外機構和境外項目發放人民币貸款，區内銀行發放境外人民币貸款，應嚴格審查借款人資信和項目背景，确保資金使用符合要求。

總體來看，人行政策明确境内銀行可以對境外客戶的境外項目發放的人民币NRA貸款，但對于能否為境外客戶發放非境外項目的人民币NRA貸款，上述地方層面監管政策明确自貿區内銀行可以辦理，對于自貿區外的境内銀行能否辦理，尚未查詢到明确的政策依據，建議業務辦理前事先與當地監管溝通報備。

（二）外币NRA賬戶跨境貸款業務的監管現狀

外币NRA融資業務方面，目前主要的法律依據為《外彙管理條例》第二十條：“銀行業金融機構在經批準的經營範圍内可以直接向境外提供商業貸款”。公開渠道查到的國家外彙管理局主管刊物《中國外彙》2017年第5期刊載的文章《新政下的NRA賬戶融資業務》中提及“國内銀行為境外法人（外彙NRA賬戶）提供融資業務，目前政策并未涉及。因此，商業銀行在業務受理前，應前往當地銀監會、外管局等監管機構進行溝通報備。”從當前的監管情況來看，我行NRA貸款業務曾于2017年初接受深圳外管局檢查後，并未收到外管局的相關反對意見，而且目前我行每月均向外管局報送NRA貸款業務情況，由此判斷，當前我行開展NRA貸款業務應為本地監管所允許。

三、境内銀行從事NRA貸款業務的涉及的相關問題

NRA貸款業務由于借款人注冊和經營在境外，使得客戶審核難度較高；同時涉及跨境擔保安排，還需重點關注及防範合規風險。

（一）境内銀行向境外公司提供NRA貸款需要受我國境内企業境外投資監管制度的約束

《外管局關于進一步推進外彙管理改革真實合規性審核的通知>政策問答（第二期）》中的問題15“銀行境外放款項下資金用于境外直接投資，有何注意事項”的答複規定“銀行境外放款用于支持境内機構境外投資項目的，如果按照現行對外投資相關監管原則，境内機構境外股權投資受到限制的，銀行不得為相關主體發放境外貸款”。此項政策問答意味着對于就境内銀行向境内企業境外子公司提供NRA貸款是需要受我國境内企業境外投資監管制度約束的（即借款人主體資格需符合國家對外投資要求）。其次，如果NRA貸款的用途是對外投資，根據國家發改委《企業境外投資管理辦法》的規定，借款人也需要提交境内企業境外直接投資（“ODI”）備案或審批文件。

（二）境内銀行NRA貸款涉及的跨境擔保

1、制度依據及監管環境

由于目前境内銀行的NRA貸款業務（尤其外币NRA融資）大部分是面向境内中資企業的境外關聯公司開展的，因此主要的擔保方式即境内關聯公司以其境内資産（主要是存款）提供足額擔保。該擔保形式應屬于《跨境擔保外彙管理規定》（彙發[2014]29号）定義的“其他形式跨境擔保”，即“擔保人在境内，債權人和借款人分屬境内和境外的”這種“其他形式跨境擔保”。根據29号文的規定，此種形式的跨境擔保不需要辦理登記或備案。外彙管理局《跨境擔保外彙管理操作指引》對“其他形式跨境擔保”履約規定為：“除另有明确規定外，境内擔保人或境内債權人申請彙出或收取擔保履約款時，可直接向境内銀行提出申請；銀行在審核擔保履約真實性、合規性并留存必要材料後，擔保人或債權人可以辦理相關購彙、結彙和跨境收支。”但在實際操作中，當前監管部門對境内資産跨境履約會進行窗口指導，一旦發生了跨境擔保履約，可能導緻監管對銀行的評級下調。

2、同業現狀

在當前合規經營的監管管環境下，商業銀行在業務發展的同時，勢必要通過各種風控措施避免發生跨境擔保履約。網絡上查到的一種外資銀行的設想是：境内公司在境内銀行提供存款質押，該行的境外銀行向該公司的境外關聯公司貸款；如果境外貸款未能到期償還，則境外銀行将該筆貸款作為壞賬處理，境内銀行處置抵質押物，将所得收入作為利潤來彌補境外銀行損失。但實際操作上，境内質押人、境外借款人與境内銀行并未形成主債權關系，因此無法辦理質押；在境外作為壞賬處置後，境内銀行僅可以賬戶管理行身份的凍結該存款賬戶，而無法扣劃處置境内存款。

另外一種設想是，當前的NRA貸款模式（即我行直接對境外借款人發放貸款）下，若發生NRA貸款到期借款人無力償還的情形，為避免發生跨境擔保履約，能否通過将該筆貸款作為壞賬的方式進行核銷，再通過扣收質押人提供的保證金作為營業外收入來彌補該筆損失；但考慮到，按照銀監不良貸款處理辦法，“下列債權、股權不得作為呆賬核銷：（一）除......外，借款人或擔保人有經濟償還能力，金融企業未按規定履行必要措施和實施必要程序追償的債權；......（四）金融企業未向借款人、擔保人追償的債權”，因此判斷，上述設想的處置方式也是不符合監管要求的。

綜合來看，上述設想均存在一定的不可實現性。目前向部分本地同業了解到的現狀是，近幾年并未發生過NRA貸款履約的情況，且産品及合規部門也未查到有關他行NRA貸款因發生跨境擔保履約而被處罰的信息。

最近幾年來，銀行内保外貸業務履約時有發生，但NRA貸款業務鮮有履約記錄，究其原因，在業務模式上，内保外貸業務涉及了境内外兩家銀行，一旦境外貸款無法償還，境内外兩家銀行需同步協調，決策流程較為繁瑣，且若境内外兩家銀行非屬同一集團，雙方無共同利益訴求時，境外銀行會傾向于通過擔保履約的方式解決。相較而言，NRA貸款業務因僅牽涉一家境内銀行作為債權人，境内銀行能夠自主決策，若借款人無法按期償付本金，在能夠按時足額付息的情況下，為避免因發生擔保履約而被監管降低評級的情況，境内銀行一般會通過展期或借新還舊的方式維持該筆業務，一方面保留了該筆業務派生的質押存款（獲取穩定的存款資金也是銀行一直以來的訴求），另一方面也給予了借款人一定的時間來籌集資金來歸還貸款。

四、結論

綜合來看，當前監管對于銀行辦理NRA貸款業務是持不反對意見的，但對于跨境擔保履約一項态度未明，而銀行出于平衡業務發展與合規經營的關系的考量，在能夠做到依法合規、對客戶背景及境外還款來源有效控制的前提下，開展雙優擔保項下的NRA貸款業務，也不失為一種可适度發展的業務品種。

因此，建議在具體辦理NRA貸款業務時，既要嚴格按照跨境擔保業務相關政策辦理，同時也需滿足外部監管的規定，高度重視業務合規及履約風險，确保主體資格及融資用途合法、合規，第一還款來源充足可靠。具體業務辦理要求如下：

（一） 借款人主體資格

1、借款人主體資格合法合規、股權結構清晰、注冊手續完備。

2、原則上借款人須成立滿一年，經營狀況良好。原則上境外無實體經營的殼公司不得準入，辦理項目融資除外。

3、原則上借款人在我行信用評級不得低于A-。

4、借款人還應執行對應融資産品相關準入要求。

5、擇優選擇股東背景好、綜合實力強、與我行有良好合作關系、所屬集團位于粵港澳大灣區内、符合國家産業政策導向、借款人自身有較好的經營現金流的客戶。

（二）貸款用途合法合規

1、 如辦理流動資金貸款，要求借款人有實體經營，分析借款人經營資金需求，并按流動資金貸

款管理辦法要求測算借款人新增流動資金貸款需求是否可覆蓋本次申貸金額。

2、如辦理項目融資，投資活動/項目符合境内外法律法規，并取得境内相關主管部門的批複（如需履行境外投資審批手續）、項目貸款評估管理辦法進行項目評估。

（三）還款來源明确

1、确保境外第一還款來源充足。設定可行的監控措施對境外還款來源進行有效控制，包括要求借款人境外經營收入歸集我行監管賬戶，而對于以其ODI/分紅彙出作為還款來源的，需争取其資金彙出通過我行辦理且直接彙出至還款賬戶。

2、提高違約成本。基于近年以來外彙擴流入、控流出的基本監管原則，為防止境内企業随意擔保履約造成外彙流失，在擔保方式的設定上，除了境内提供足值的存款質押外，還需争取境外有效擔保，包括追加境外資産抵質押、實際控制人擔保等，以提高其違約成本，防範履約風險。

（四）重視貸後管理

鑒于當前監管形勢下，擔保資金履約出境将面臨一定的合規風險。因此對于NRA貸款業務在融資發放後，需參照一般信貸業務做好貸後管理，持續監控貸款資金是否用于審批約定的貸款用途，及時收集資金用途證明材料，至少按季跟進借款人經營情況、财務情況、現金流情況、債務償還情況等，如涉及彙率波動風險則應按我行規定的間隔期檢查擔保覆蓋率情況，在融資到期前一個月調查核實還款來源落實情況，提前判斷擔保履約風險并做好預案。