新公司法熱點實務問題解讀
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《新公司法熱點實務問題解讀》由XXX主講，主要介紹了公司法的制定和修改曆程、主要修訂内容以及要點解讀，包括股東出資責任體系、股權轉讓問題、公司治理問題等。
1. 公司法的制定和修改曆程：
- 1993年12月29日，《公司法》正式通過，此後經曆了多次修訂和修正。
- 1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日分别進行了修正和修訂。
- 2023年12月29日，全國人大常委會審議通過了修訂後的新《公司法》，自2024年7月1日起施行。
2. 主要修訂内容：
- 章節結構調整：2024年《公司法》對章節進行了調整，如将“有限責任公司的設立和組織機構”分為“設立”“組織機構”“一人有限責任公司的特别規定”“國有獨資公司的特别規定”等節。
- 具體條款修改：包括法定代表人的規定、股東會和董事會的相關規定、股東出資和股權轉讓的規定、公司治理的相關規定等。例如，法定代表人的擔任範圍和職責進行了調整；股東會和董事會的會議召集程序、表決方式和決議的法律效力等規定進行了修改；股東出資的範圍和評估要求、股權轉讓的程序和責任等進行了調整；公司治理方面，對董事、監事、高級管理人員的資格和義務、公司債券、公司财務會計、公司合并分立等方面的規定進行了修改和完善。
3. 要點解讀之關于股東出資責任體系：
- 新增認繳出資的期限：有限公司全體股東認繳出資額的認繳期限除法律、法規及國務院決定另有規定外，不超過5年。2024年7月1日公布的相關規定為存量公司調整出資期限設置了3年的過渡期。
- 新增股東失權制度：股東未按期繳納出資、經催告仍未繳納的，經書面催繳、董事會決議、通知失權等程序後，股東失權。失權股權應依法轉讓或減資注銷，六個月内未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，可向人民法院提起訴訟。
- 認繳出資情況下的出資加速到期制度：公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
- 減資要點：減資分為實質減資和形式減資、定向減資和等比減資。減資流程包括董事會制定減資方案、股東會作出減資協議、編制資産負債表及财産清單、通知債權人同時進行公告、辦理工商變更登記等。減資通知應書面通知債權人，減資決議的表決比例根據減資類型有所不同。違法減資的股東和董監高需承擔相應責任，公司應重視減資合規性。
4. 要點解讀之關于股權轉讓問題：
- 股權轉讓：明确有限責任公司股權受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利，股權轉讓情況下轉讓人與受讓人的出資責任分配也得到明确。同時，簡化了股權轉讓流程，提高了股權轉讓效率。
- 新增控股股東特定情形的回購權：在大股東濫用股東權利的情形下，其他股東有回購請求權，為中小股東提供了有效的救濟渠道。
5. 要點解讀之關于公司治理問題：
- 公司法人人格否認：股東濫用公司獨立地位的，承擔橫向連帶責任，股東利用其控制的多個公司實施濫用行為，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，參與濫用股東地位的股東及其控制的其他公司承擔連帶責任。
- 董監高忠實義務、勤勉義務：以“不得利用職權謀取不正當利益”作為董事、監事、高管的忠實義務的判斷标準，以“為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意義務”作為勤勉義務的判斷标準，增加了控股股東和實際控制人在實際執行公司事務時的忠實義務和勤勉義務。
- 董事高管的重大過失責任：董事、高管執行職務因故意或重大過失給他人造成損害的，董事、高管承擔賠償責任，此規定有利于在司法實踐中判斷董事、高管是否承擔賠償責任。
- 影子董事、影子高管規則：公司控股股東
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