原标题：2.6亿元股权转让引纠纷，地方国资要求河南一农商行承担连带赔偿，二审改判|局外人

　　涉及一家银行24%股权的大额股权转让，价值2.6亿元人民币——近日，裁判文书网公布了鹤壁农商行、鹤壁投资集团等股权转让纠纷的二审民事判决书，披露了这桩纠缠已久官司更多的细节。

　　河南鹤壁农商行与鹤壁投资集团的这场官司历时多年。由于参与方经营困难导致部分股权转让陷入停滞，银行方面因为转让协议中的担保条款被要求承担连带赔偿责任。

　　二审法院认定该担保条款无效，对一审判决做出改判，银行方面由承担全部连带保证责任改为承担30%范围内的债务赔偿责任。

　　国资2.6亿欲买进银行24%股权，大半资金打水漂？

　　2016年12月，鹤壁投资集团有限公司（以下简称鹤壁投资集团）与河南大用实业有限公司（以下简称大用公司）、鹤壁农村商业银行股份有限公司（以下简称鹤壁农商行）、鹤壁市金融办签订《四方协议》，目的为优化鹤壁农商行股权结构，加快鹤壁市级农商行组建步伐。

　　鹤壁投资集团成立于1994年，是河南当地的一家国资企业。天眼查数据显示，鹤壁市国有资产监督管理局认缴出资14.85亿元，持股90%，为该公司第一大股东，剩余10%股份由河南省财政厅持有。

　　根据《四方协议》约定，鹤壁投资集团出资2.63亿元，受让鹤壁农商行股份1.32亿股，这笔股权占该行当时总股本24.12%。

　　当时，大用公司、永昌牧业、河南光彩集团、瑞贝卡四家企业分别持有鹤壁农商行5000万股股份，股权占比分别为9.16%，并列鹤壁农商行第一大股东。

　　大用公司在协议中表示，将负责落实其他三家股东同意转让银行股权一事，并取得代为收取股权转让预付款的委托和三家股东的有效授权。

　　协议还约定，如果鹤壁投资集团或其指定的企业相关股东资格没有获得监管部门的批准，大用公司应及时退还已支付的预付款2亿元以及利息。大用公司不及时支付的，鹤壁农商行保证向鹤壁投资集团承担全部责任。

　　协议签订后，鹤壁投资集团分两次向大用公司支付股权转让预付资金共2.6亿元，表示等股权转让手续全部完成后，再支付剩余的340万元。

　　2017年上半年，鹤壁农商行总股本由5.46亿股增至6.37亿股，上述四家股东持股比例保持不变，持股数量均增至5832万股。

　　同年10月，鹤壁投资集团指定旗下河南永优种业公司作为股权受让方，与大用公司签订《股权转让协议》，受让大用公司手中的鹤壁农商行5832万股全部股权，总价为1.164亿元。

　　但鹤壁投资集团支付了2.6亿元的预付款，仅拿到了目标股权的44%，承诺的大部分股权仍没有兑付。永昌牧业等三家公司的股权转让协议，迟迟不见踪影，鹤壁投资集团遂将银行和大用公司告上法庭。

　　河南鹤壁中院一审认为，该案中的《四方协议》《补充协议》是框架协议，并不是法律规定经批准才生效的合同，且系各方当事人真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，并且当事人已部分履行，应为有效。

　　截止判决前，大用公司仍然没有提交其他三家股东同意其代为转让股权的授权文件，协议中所约定的7338万股无法履行。因此，法院判决大用公司返还鹤壁投资集团预先支付的股权转让资金，根据未转让的股权价值换算，应返还1.43亿元，并支付利息1824.54万。

　　法院两审结果不同，银行担保条款是否有效引争论

　　但大用公司因为市场行情波动、银行业信贷政策调整、投资扩张速度过快等原因，出现经营困难。2018年7月，大用公司进入破产重整。因此，签订协议时，鹤壁农商行作出的担保承诺变得尤为重要。

　　值得注意的是，一、二审法院在关于鹤壁农商行对上述款项的支付应否承担保证责任问题上意见发生分歧。

　　一审法院认为，协议内容明确约定，大用公司不及时还款，鹤壁农商行保证向鹤壁投资集团承担全部责任。鹤壁农商行虽未向鹤壁投资集团提供股东会决议，但在协议签订前的市长办公会和会议纪要中，鹤壁农商行的四位董事均参加了会议，对鹤壁农商行的担保行为是明知的。因此法院判决，鹤壁农商行对案中大用公司所确定的债务承担连带清偿责任。

　　由于鹤壁农商行上诉，河南高院进行二审。二审时，河南高院明确指出，一审认定担保条款有效，判决鹤壁农商行对大用公司返还鹤壁投资集团的款项承担连带责任属适用法律错误。

　　河南高院认为，大用公司系鹤壁农商行的股东之一，鹤壁农商行为股东大用公司提供的担保，没有经过鹤壁农商行股东会决议，违背了我国《公司法》规定，应认定为无效。

　　既然担保条款无效，赔偿责任又该如何分配呢？

　　河南高院认为，鹤壁投资集团在案涉协议的签订及履行过程中，没有要求鹤壁农商行提供作出担保的股东会决议，没有充分了解持股公司的具体情况，在持股公司的股权存在质押、不具备交易过户条件、存在较大履行风险的情况下，于签订《四方协议》当日就一次性向大用公司支付股权转让预付资金2亿元，时隔不到1个月，再次支付6000万元。

　　此外按照鹤政办公会文件要求，鹤壁投资集团应将2亿预付款支付给鹤壁农商行，而实际上却直接支付给了大用公司，加大了预付款无法返还的风险。因此，法院认为，鹤壁投资集团在案涉协议的签订及履行中存在主要过错。

　　但是河南高院认为，鹤壁农商行也有过错。农商行明知《四方协议》中约定有其提供担保的内容，且对于专业的银行金融机构，提供担保行为受到法律及行政法规的严格规范，但未对此提出异议仍在协议书上加盖印章。

　　综合全案情况及双方过错程度，法院二审改判鹤壁农商行对大用公司不能偿还本案债务部分在30%的范围内承担赔偿责任。