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　　出品：天天财经上市公司研究院

　　作者：阿甘

　　近日，在北交所拟上市公司的问询函证中，“炸出”多家保荐机构券商公司执业质量问题。如在其保荐上市发行的工作中，存在招股书粗制滥造，尽调核查不充分，对审核问询答非所问等一系列勤勉尽责的问题。

　　值得一提的是，去年7月，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，其主要目的为督促保荐机构提高执业质量，强化注册制下投行业务的监管。

　　然而，从监管问询暴露的问题看，部分保荐机构不仅执业质量差，还存在疑似助力发行人“带病闯关”情况。

　　保荐机构四大问题突出

　　天天财经根据十余份问询函统计发现，保荐机构在保荐上市过程中存在以下问题：

　　第一，招股书粗制滥造，存在格式、错别字等低级错误。如民生证券保荐大地股份冲刺北交所上市中，存在较多文字错误、格式错误、行文不规范等问题。

　　第二，尽职调查未勤勉尽责，相关核查依据不充分。如开源证券保荐的天润科技，其收入确认合规性及政策变更的影响未充分披露，存在函证比例较低等情形。又如，国泰君安保荐的华光源海，存在部分核查结论的依据及论证不充分等情况。

　　第三，信息披露不准确。如申万宏源证券保荐的时代银通，相关文件存在披露不准确、援引内容错误等问题。

　　第四，存在漏答或答非所问等情况。如长江保荐的力佳科技，在首轮问询回复存在部分问题漏答、未按要求回答等情况；又如国泰君安保荐的绿亨科技，同样存在部分问题漏答、未按要求回答等情况。

　　在保荐机构等中介执业质量如此之差的情况，拟上市主体的信披质量显然不容乐观。值得一提的是，有的发行主体随着监管问询质疑后，随即申请撤回发行计划。

　　申万宏源证券保荐的时代银通，在8月16日被监管质疑信披质量及中介执业质量后，于8月22日后申请撤回上市申请；开源证券保荐的水治理于6月15日被质问信披质量及中介执业质量等问题，次月22日随即申请撤回发行。

　　业内人士表示，对于这种“一问就撤”的发行主体，通常可能说明拟上市主体本身存在问题，同时保荐机构可能清楚相关问题所在。这或同时也暴露出保荐机构与发行人均存在“带病闯关”的侥幸心理。随着监管进一步强化压实中介“看门人”责任，随着相关核心问题被暴露，于是就产生很多“一问就撤”、“一查就撤”的现象。因此，主动撤回或被否决或可以间接判断保荐机构的执业质量。

　　北交所自设立以来已满一年有余，那这些保荐机构执业质量究竟如何呢？

　　海通撤否数量最大 开源与申万撤否率均超10%

　　根据wind数据显示，申请北交所上市的公司为224家（含辅导备案），其中排队申请上市的为127家，71家企业终止（撤回）与1家审核被否。值得一提的是，泰达新材属于北交所首家上市被否企业，其保荐机构为华安证券。

　　截止目前，保荐机构中，在北交所在审项目数量靠前的分别是申万宏源、中信建投、开源证券、东吴证券等，数量分别为17家、12家、12家、11家；占其在审项目总和之比分别为31%、9%、71%、28%。可以看出，开源的投行保荐项目大部分以北交所为主。

　　我们选取自北交所注册以来到现在的区间，看看究竟有多少是主动撤回的。根据wind数据显示，在这期间主动撤回靠前的分别为海通证券、华泰证券、中信证券及申万宏源、中信建投等，其撤回家数分别为15家、14家、13家、13家、13家去，其对应的撤否率分别为11.27%、10.2%、5.04%、14.94%、5.7%。值得一提的是，申万宏源在北交所业务不小，但是其撤否率接近15%，为14.94%。其次，以北交所为主的开源证券撤否率也不小，达到11.54%。

　　对于那些信披质量差的拟上市公司与保荐质量不高的保荐机构是否可以“一撤了之”无需问责呢？

　　新《证券法》明确了中介机构连带赔偿责任，对中介机构的责任要求越来越高，证券公司投行业务面临更加严格的法律环境和更高的赔付风险。如近期发生的“五洋债”欺诈发行案、中安消虚假陈述案一审中，法院均判决包括证券公司在内的中介机构承担连带赔偿责任。

　　监管口早在去年就已经明确表示，对‘带病闯关’的，将严肃处理，决不允许一撤了之。与此同时监管进一步强化了对IPO的撤单监管，今年5月，证监会在系统内印发了《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》，以强化现场检查为着力点，督促证券公司更好地发挥投行内控机制的监督制衡作用，并明确将“投行项目撤否率高”列为应当开展现场检查的情形。

　　事实上，有的投行业务撤否率高达100%。因此，我们根据保荐数量大于或等于20家，按照撤否率10%及以上进行筛选，发现中金、海通、国信、光大等18家券商均榜上有名。其中，中天国富、西部证券、华西证券等撤否率分别高达34.78%、29.63%、20%。对于那些撤否率高的券商，未来项目是否可能会引起监管重点督查，或值得关注。撤否率或也可以作为拟上市公司选择保荐机构保荐的“反向指标”。

　　随着注册制试行到即将迎来的全面注册制，以信息披露为核心的机制或更需要压实中介责任，以保荐机构、会计师事务所等重要中介机构，或需要切实履行好资本市场的“看门人”责任。监管口人士表示，“股票发行注册制改革不仅是审核重点、方式和分工的优化，还需要配套建立发行人质量、发行价格与节奏的市场化约束机制。在这一变化下，保荐机构的履职尽责能力成为注册制改革配套机制有效运行的重要基础。“

　　民生证券保荐大地股份上市招股书粗制滥造 一查就撤执业质量堪忧

　　在民生证券保荐的大地股份项目中，其招股书存在较多文字错误、格式错误、行文不规范、描述不准确、部分结论的依据及论证不充分等情形。

　　申请文件存在较多文字错误、格式错误、行文不规范、描述不准确、部分结论的依据及论证不充分等情形。监管要求发行人仔细校对申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏。值得一提的是，民生证券作为保荐机构，属于项目的主要牵头负责人，申请文件出现如此低级的错误实属不应该。

　　此外，保荐机构对大地股份的发函比例似乎较低。报告期内，保荐机构对大地股份的饲料业务板块、养殖业务板块的客户进行了独立函证，发函金额占主营业务收入的比例分别为 65.37%、 73.94%、 75.93%，回函金额占主营业务收入的比例为 50.83%、 63.54%、 69.84%，函证的内容包括向客户销售金额及期末往来情况。事实上，在实务中，一般情况下，对于境内客户的函证比例一般需要满足80%的比例，特殊情况可能也需要70%。我们看到，其2019年的发函比例低于70%的“红线”。此外，公司对客户走访、访谈的客户金额比例均低于50%。

　　对于大地股份如此粗糙的招股书，监管直指保荐等中介机构是否勤勉尽责。监管要求，结合前述情况以及前期尽职调查情况，说明各中介机构尽职调查是否充分、是否勤勉尽职，相关工作底稿能否真实、准确、完整地反映尽职调查工作，是否存在申报后补充核查程序的情形及原因、合规性；中介机构内部控制是否健全有效，能否确保提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合有关规定，且内容真实、准确、完整。

　　事实上，民生证券执业质量问题并非个案，在宏微科技的IPO上市发行中，出现重要关联信息遗漏。

　　据悉，上交所对宏微科技的第二轮问询回复函显示，宏微科技前任监事吴木荣担任执行董事兼总经理的广州华控技术有限公司，与其子公司启帆星存在采购控制器的关联交易，2019年和2020年的交易金额分别为26.48万元、20.51万元，定价公允，其中广州华控技术有限公司已于2021年3月完成注销。上述关联交易并未在首次申报时披露。

　　随后，上交所要求宏微科技及其保荐机构民生证券说明首次申报文件错漏的原因，要求民生证券说明尽职调查时间和程序是否充分，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。

　　此外，民生证券还存在一查就撤的情形。湘园新材、时代凌宇成为证监会首发企业信息披露质量抽查而被抽中。而湘园新材、时代凌宇的IPO因主动撤回而终止。

　　根据wind申报项目撤否率统计（210903-220921），民生证券保荐项目为133家，其中主动撤回为10家，2家被否，撤否率为9.02%。