导读：国有大型商业银行集团依托政策支持、债转股牌照等优势，能够创新盘活低效无效资产，提高资源配置效率

　　作者|张明合　梁志兵‘中国建设银行，张明合系授信审批部总经理’

　　文章|《中国金融》2023年第3期

　　企业债务违约导致低效资产规模上升

　　我国企业债务违约所致的低效资产规模较大。近年来，由于我国经济结构调整、不良贷款认定标准趋严等诸多因素，债务违约规模快速上升。据银保监会统计，截至2022年第三季度末，我国银行业金融机构不良贷款规模约3.8万亿元，2017年以来新发生不良贷款规模或超15万亿元，仅2021年以来新发生不良贷款就达5.7万亿元。

　　大型企业债务违约更值得重视。据Wind统计，2017年至2021年我国公开市场债券违约规模和数量呈现逐年上升态势，分别为162.82亿元（29只债券）、1240亿元（138只债券）、1659亿元（206只债券）、1849亿元（183只债券）和1881亿元（196只债券），这表明即使具备较强实力、能够在公开市场融资的企业，其债务违约风险的规模亦在扩大。

　　大型债务违约企业资产盘活更具复杂性。大型企业债务违约所形成的低效无效资产规模更大，盘活资产所涉及利益主体更多、关系更复杂。若简单对企业实施破产清算和资产抵债方式予以处置，极易导致“多方共输”的结果。从资源配置角度看，企业存量设备、技术专利、人力资源等具有较强专用性，作为有机整体方可发挥最大经济价值，单独出售将难以避免产生大量损耗。在企业破产清算的实践中，不少设备甚至被当作“废铜烂铁”予以处置。从债权人角度看，单一的担保债权人出售抵押物，固然可快速回收部分债权价值，但由于设备、土地等资产具有较强互补性，此举会使得企业其他资产价值发生无可避免的减损，引发其他债权人竞相采取清算抵押物的方式降低损失，最终债权人会“多方共输”。从产业链角度看，企业破产清算将导致原债权债务、货物供销等合约无法正常履行，进而严重干扰产业链的畅通，甚至沿供应链、担保链、债务链引发“多米诺骨牌”似的连锁债务违约。从地方政府角度看，大型债务违约企业的破产清算对当地居民就业、产业发展、财政税收、金融环境、社会稳定等均将造成严重冲击。因此，大型债务违约企业的资产处置需充分兼顾各方利益诉求，尽可能采取破产重整（以下简称重整）或庭外重组（以下简称重组）等“挽救”方式，最大限度地保留和盘活企业资产，实现低效无效资产的涅磐重生和资源配置的帕累托改进，达到多方共赢的效果。

　　大型银行具有强大优势

　　对具有经营价值的债务违约企业实施资产负债、治理管理等方面的深度优化重构，有效提高企业盈利和企业价值，无疑是盘活其存量低效无效资产的最优方式之一。2016年，国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，提出开展市场化债转股要与化解过剩产能和企业兼并重组等工作有机结合、协同推进。国有大型商业银行集团（以下简称大型银行）下设金融资产投资公司（AIC）专司市场化债转股业务，且具有政策支持、渠道广、客户多、专业能力强等综合优势，能够通过以债转股为核心的重整或重组有效盘活债务违约企业的低效无效资产。

具备客户、渠道等综合优势

　　大型银行是中国金融体系的支柱，具有客户、资金、公共关系、人才等方面的强大资源，能够对以债转股为核心的重整或重组提供有力支撑。依托客户优势，大型银行及所属AIC可以在第一时间发现和介入具有经营价值的债务违约企业的重整或重组，并根据企业情况设计有针对性的方案。依托渠道优势能够沿债务违约企业所处产业链上下游广泛搜寻匹配潜在战略投资人，提高债务违约企业重整或重组的实施效率。依托资金和专业优势能够以债转股为工具参与甚至主导大型债务违约企业的重整或重组。依托公共关系优势在推动企业重整或重组的过程中能够争取各方的大力支持，有助于职工安置、社会稳定等问题的妥善解决。

具备专业能力的强大支撑

　　企业债务违约并形成低效无效资产，往往意味着原股东或管理层的严重“失职”，企业在治理、生产、经营、财务各方面存在明显不足。因此，高质量盘活低效无效资产，必须以股权和治理的重组为基础，对企业实施全方位的深度重构，并在相对较长时间内对企业持续赋能增值，“扶上马、送一程”，方能提升企业的运行效率和经营效益。这对盘活低效资产主体的专业能力提出了较高的要求。大型银行所属AIC自设立以来即肩负推动企业改革改组的政策使命，开展了大量优化企业治理、重组企业业务、盘活企业资产的探索实践，形成了备受认可的专业能力，能够与产业投资人密切合作对债务违约企业实施全方位的深度重构，在企业重整或重组完成后成为企业的长期股东、重要股东、积极股东，在较长期限内与产业投资人共同推动企业的转型升级，确保企业重整或重组的成功，从而真正实现企业低效无效资产的盘活和优化配置。

　　大型银行及所属AIC已开展大量实践

积极参与多家债务违约大型企业的资产盘活

　　目前，五家大型银行所属AIC通过以债转股为核心的重整或重组参与处置了渤海钢铁等数十家大型企业的债务违约，盘活低效无效资产的账面价值总规模近万亿元，涵盖钢铁、交通、煤炭、有色金属等多个政策鼓励整合升级的传统行业，总体上实现了多方共赢，受到国家有关部门和地方政府的高度肯定。其中，建设银行所属建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）直接参与盘活的违约企业低效资产规模累计近2000亿元。AIC已成为盘活债务违约企业低效无效资产的主要力量之一。

探索形成盘活债务违约企业资产的策略

　　紧跟国家产业政策导向。通过债转股盘活存量资产和促进产业整合是大型银行及所属AIC所承担的重要政策任务。建设银行严格遵循国家产业政策导向，将政策鼓励盘活存量、整合升级的行业作为债转股业务的重点方向，并据此完善项目投资的实施、评估和调整机制，构建体系完整、规则合理、符合产业发展特点的投资逻辑，创新思维与投资方式，以“包容、审慎”的原则筛选具体细分领域。

　　优选具有挽救价值的标的企业。建信投资充分发挥专业优势，着重对仍具有持续经营能力的债务违约企业，特别是生产工艺先进、具有特殊资质、商誉较好的企业，或企业内部具有持续经营能力的业务板块，对其予以盘活和优化升级，为其发展壮大注入新的驱动力，同时对确无营业价值的业务板块予以剥离和出清，助力经济快速实现优胜劣汰。

　　合理运用四种业务模式。一是发股还债，即向企业增资或受让企业原股东持有的股权，增资款和股权转让价款用于偿还违约企业的债务，成为企业的新晋股东，推动企业重整或重组。二是收债转股，即收购银行不良债权后，会同产业投资人共同制定并实施包括债转股在内的企业重整方案或重组计划，将债权转为债务违约企业的股权。三是作为债转股实施顾问，为建设银行总行及有关分行、其他债权人等相关主体推进违约企业重整或重组方案提供咨询服务。除此之外，在监管部门的指导下，建信投资探索创新形成第四种模式，即在违约企业的破产重整中，通过下属基金子公司搭建有限合伙制企业作为持股平台，其他债权人作为LP，以其所持债转股股权出资参与持股平台，共同推动违约企业的破产重整。在以上四种业务模式中，建设银行及建信投资最终的目的是以股东身份推动企业资产整合和业务重组，有效激活企业低效无效资产。

　　强化主动管理控制风险。金融机构稳健经营以控制风险为第一要务。大型银行及所属AIC在债务违约企业资产盘活中是否遭受损失，关键取决于重整或重组后的新企业是否真正扭亏为盈。在此过程中，企业新晋股东的治理和管理能力至关重要。建设银行及建信投资将积极主动的投后管理作为控制风险的重要手段。在重整或重组实施的过程中，优选有能力促进企业重生且有意愿与建信投资紧密合作的产业资本作为战略投资人，在条件成熟的情况下对企业实施核心员工持股，形成合理的股权和治理结构。在重整或重组法定程序完成后，通过依法派驻董监事积极主动参与新企业的公司治理，推动新企业制定和实施综合的扭亏脱困计划，如市场化的激励机制、业务优化方案、精细化成本管控制度、负债约束等。在新企业具体经营过程中，创新方式为企业实施赋能增值服务。例如，建信投资围绕产业链构建企业生态圈，依托建设银行大学资源探索建立建信投资商学院，不断提升企业管理人员专业能力，在财务管理、投融资等方面为企业提供专业咨询，组织被投资企业开展常态化业务交流，逐步优化上下游协同机制，降低同业无效竞争，助力企业尽快实现扭亏为盈。

取得多方共赢的显著成效

　　有效加速了低效无效资产的重生和企业的优胜劣汰。大型银行及所属AIC在债务违约企业重整或重组过程中促进各方迅速形成并执行相关方案，助力企业低效资产的重整重生，助推了经济的优胜劣汰。以建信投资为例，以“收债转股”模式主动、深度参与某大型装备制造国有企业的破产重整项目，与破产管理人积极合作协调各方，仅耗时1年即完成重整方案的制定与实施，并在重整程序完成后积极发挥股东作用，推动企业治理的重构和经营管理的深度优化，该企业原利用率极低、价值无效流失的厂房设备仅3个月就恢复正常生产，企业也实现扭亏为盈。

　　有效推动了传统行业的兼并重组，提高了行业运行效率。大型银行及所属AIC在参与企业重整或重组过程中，充分发挥客户优势和渠道优势，沿产业链上下游搜寻匹配战略投资人，并与战略投资人共同设计和执行重整方案和重组计划，有效推动了行业的兼并重组。以建信投资为例，在某低效的国有大型钢铁企业破产重整过程中，通过下属建信金投（天津）基金管理公司搭建持股平台，解决其他商业银行缺少持股机构的难题，会同破产管理人和其他债权银行共同筛选和确定某民营钢铁企业作为战略投资人，并与相关方密切合作制定和实施重整方案，助力行业存量低效无效资产的盘活和兼并重组。

　　有效化解了区域性经济和金融风险。大型银行及所属AIC通过以债转股为核心的重整或重组推动企业重整重生，不仅斩断了沿担保链、债务链传染的债务违约链条，而且改善提升了银行资产质量，避免了区域金融环境严重恶化。例如，在西北某大型钢铁企业庭外重组过程中，建信投资助力建设银行以债转股为核心完成该企业的庭外债务重组，推动企业提质增效，经过各方共同努力，目前该企业已实现扭亏为盈，不仅避免了财务风险爆发可能造成的上下游企业连环债务违约，也将原银行风险贷款转化为盈利状况良好企业的股权，有效防范化解了区域性金融风险。

　　进一步盘活债务违约企业低效资产的思考

　　要处理好盘活存量和做大增量的关系。经济高质量发展需要壮大新产业、新动能的力量，也需要重视积极稳妥提升存量资产的配置效率。长期以来，钢铁、有色、传统能源、化工、造船等传统行业具有资产债务规模大、就业人数多的特征，通过债转股方式积极稳妥推动相关企业重整或重组，一方面，能够提高行业集中度，减少无效竞争，增强企业的技术研发投资能力，推动传统行业向高端化、精品化发展，提升传统行业本身的运行效率和相关企业的价值；另一方面，能够最大限度地降低存量资产减损的程度和员工失业的规模，缓解企业债务违约对相关金融债权人的冲击，降低宏观经济和金融的波动，为新产业发展壮大营造相对适宜的宏观经济环境，助力经济结构平稳有序地调整和优化。

　　要处理好有效市场和有为政府的关系。以债转股为核心的企业重整或重组，必须坚持市场化和法治化原则，做到治理管理优化自主协商，资产和业务结构调整市场化确定，职工权益得到依法保障，各项程序依法合规。同时，企业重整或重组往往因各方利益诉求不同甚至相互冲突，出现债权股权定价协商难、企业治理管理改革推进难、职工安置难、战投资金引入难、股权退出难等问题，对此，国家有关部门应从资源优化配置的角度加大政策支持力度，如支持大型银行及所属AIC筹措长期限资金，科学设定持有债转股的风险权重，支持AIC深入参与企业治理等。地方政府也应在企业重整或重组过程中充分发挥协调和统筹的作用，在职工安置、优质资源注入等方面加大支持力度，有效引导各方形成利益的最大公约数。

　　要处理好国有资产市场化定价与防止国有资产流失的关系。在国有企业重整或重组过程中，资产盘活难以避免涉及国有资产转让交易。国家从顶层设计上已经明确，要防止国有资产流失，对国有资产实施市场化的公允价值定价，并对国有资产转让交易的程序作出具体规定。例如，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，“国有企业股权公开挂牌转让未征集到受让方的，可降低转让底价重新挂牌，新的转让底价低于评估结果90%时，应当经转让单位书面批准”。但在实际操作过程中，在国有资产挂牌价格低于审计评估值的情况下，相关交易往往被质疑“国有资产流失”，导致交易难以实现，并严重制约了投资人、国企管理人员、国资交易审批人员等相关各方的积极性。因此，应对经依法合规程序、公允价值定价的国有资产转让，制定和落实详细的尽职免责制度，切实做到既能防止国有资产流失又能实现国有资产市场化定价，避免“冰棍效应”。

　　要处理好大型银行与其他主体之间定位的关系。大型企业的债权人主体包括直接债权方和间接债权方，前者涉及银行类和非银行类债权人，后者包括AIC和资产管理公司（AMC）等持牌金融机构及相关非持牌机构。多数银行类金融机构在处置企业债务违约的实践中仅能将不良贷款打折转让，或经企业破产重整程序后被动持有企业股权，多扮演被动的处置角色。AMC一般以收购银行不良贷款方式参与其中。大型银行及所属AIC则同时拥有国家政策支持和自身专业能力的优势，在主动通过债转股推动大型企业重整或重组方面积累了丰富的实践经验，探索出了行之有效的实施策略，形成多个广受赞誉的典型案例。未来，在对大型债务企业所形成低效无效资产的处置中，大型银行及所属AIC应发挥主力军的作用。

　　要处理好不同工具之间功能的关系。债务违约所形成的低效无效资产可通过淘汰、出售、重整、重组等多种方式加以处置。在实际处置过程中，应根据资产的不同特征选择不同的处置方式，形成功能适配、分工合理的体系。对于债务违约企业规模不大、无经营前景、所持资产通用性较强、涉及员工数量较少的，可采取直接出售资产等相对简单的方式予以盘活。但对于具有经营前景、资产规模较大且专用性较强、涉及员工数量较多的企业，应多采取以债转股为核心的重整或重组方式加以处置，综合平衡各方关系，最大限度地实现帕累托改进。