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　　来源：大河财立方 

　　3月15日中午12时30分，民生证券34.7亿股的股权拍卖仍在激烈进行中。

　　但本次拍卖直到今日上午才出现轮流竞相加价的情形，每次加价幅度为2000万元，经过143次延时和148次出价，最新价格为88.25亿元，较起拍价增加了29.6亿元。至此，本次拍卖已引起近32万人围观，2072人关注提醒。

　　3月14日上午10时，民生证券34.7亿股在京东拍卖平台公开拍卖，竞拍周期为一天，起拍价为58.65亿元，报名保证金为5亿元。拍卖前夜，上市券商浙商证券、东吴证券公告宣布将参与竞拍，市场传言上海国资也可能参与此次竞拍。

　　民生证券34.7亿股被拍卖，泛海控股提出异议申请未获支持

　　公开资料显示，本次股权拍卖原因为泛海控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称武汉公司）的一则合同纠纷。

　　2019年4月，武汉公司向山东高速环球融资租赁有限公司申请融资20亿元，泛海控股为这一融资提供连带责任保证担保，并以武汉公司10.12%股权提供质押担保。

　　2021年7月，泛海控股公告称，因上述融资尚未清偿完毕，新债权人烟台山高弘灏投资中心（有限合伙）（以下简称烟台山高）就合同纠纷起诉至济南中原，济南中原决定对泛海控股持有的民生证券35亿股股份予以冻结，并查封了泛海控股沈阳公司部分资产。

　　今年2月2日，泛海控股收到济南中院作出的《执行裁定书》和《拍卖通知》，民生证券34.7亿股股权将于3月14日10时至3月15日10时在京东司法拍卖平台拍卖。

　　泛海控股随后发布公告称，本案执行过程中，公司认为该笔债务的担保物价值足以清偿债务，而民生证券股份并非该笔债务担保物，应先执行担保物而非保证人其他财产，且该笔债务同时在武汉市中级人民法院就债务人武汉公司进行强制执行，导致公司作为保证人的保证范围及执行范围尚不明确。

　　泛海控股据此提起了执行异议申请及复议申请，但未获得相关法院支持。

　　3月12日晚间，泛海控股公告称，北京狮王资产管理有限公司向济南中院提出案外人异议，申请法院中止对登记在公司名下的民生证券股份有限公司2亿股股权的执行，但仍未阻止这笔股权的拍卖。

　　根据公开资料，如果此次竞拍成功并获得证监会核准，泛海控股持有民生证券的股权比例将降至0.72%，民生证券第一大股东将易主，因此本次拍卖备受各方关注。

　　根据拍卖信息，截至2022年6月30日，民生证券未经审计总资产521.43亿元、净资产154.32亿元。民生证券被拍卖的34.71亿股股权起拍价为58.65亿元，折合每股约1.69元，PB（市净率）为1.25倍。

　　值得注意的是，泛海控股一直谋求民生证券登陆资本市场，先后推进引入国资战投、迁址上海和员工持股等，但随着原董事长冯鹤年2022年6月被查，民生证券IPO之路再生波澜。

　　投行业务已跻身头部券商行列，两上市券商公告参与竞拍

　　民生证券前身为郑州市证券公司，成立于1986年，经过郑州证券和黄河证券发展阶段，后泛海控股通过2.4亿元增资成为其第一大股东，黄河证券也于2002年更名为民生证券。

　　作为泛海控股旗下的优质资产，泛海控股持股民生证券比例一度达到87.65%。后因资金紧张才多次转让民生证券股权。2021年8月起，泛海控股称不再将民生证券纳入公司合并报表范围，但仍披露民生证券最新业绩。

　　目前，民生证券注册资本为114.56亿元，注册地为上海，具备证监会批准的证券经纪、证券承销与保荐等全牌照业务资格。2022年民生证券过会IPO项目26家，行业排名第六，其投行业务也跻身行业头部券商行列。

　　2022年，民生证券实现营业收入25.32亿元，下降46.42%；净利润2.11亿元，下降82.75%。同年，民生证券财富管理业务营收却逆市增长，且在过去4年间保持了连续增长。

　　优秀投行业务表现，也吸引了同行的关注。本次拍卖前夜，上市券商东吴证券和浙商证券几乎同时发布公告，表示将参与民生证券34.7亿股股权的竞拍。

　　东吴证券表示，本次交易将有助于提升公司整体规模，整合客户资源，提升业务收入和市占率，进一步提高公司的行业影响力和市场竞争力。

　　浙商证券称，本次交易旨在进一步提高公司证券业务的影响力和资源整合能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　　值得注意的是，此次竞拍过程中，有3位买家缴纳保证金并参与拍卖，其中上海国资的市场呼声较高，市场有传言上海国资可能将接手民生证券被拍卖的股份。

　　在此前的2020年10月，泛海控股曾以42.29亿元的价格向上海国资转让民生证券股份31.07亿股，约占民生证券总股本27.12%，涉及上海张江（集团）、上海张江高科等22家投资者，且目前上海浦东新区国资也持有民生证券3.21%的股份。

　　此外，民生证券曾在2022年宣布，将把“植根浦东、立足上海，深耕长三角、放眼全国”作为该公司未来五年发展的战略规划。

　　业内人士透露，山东国资可能也在关注本次拍卖。

　　值得注意的是，目前烟台山高与武汉公司的纠纷涉及金额连本带息约12.75亿元，却申请冻结了泛海系资产超过百亿，且民生证券股权并非本次纠纷担保物。

　　东洲资产评估出具的评估报告显示，截至2022年6月底，在民生证券的股东名单中，还有5家山东省国资股东，目前合计持股比例约9.84%。如果山东拿下民生证券34.7亿股权，其也有望实际控制民生证券。

　　谁将拿下民生证券控股权？

　　值得注意的是，济南中院对此次竞买人做了严格要求。

　　竞买人资格限定为法人，且自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形。

　　此外，对于竞买人的财务状况也有较高的门槛要求，包括财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人民币；不存在净资产低于实收资本50%，或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形；最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；最，3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列等。

　　竞买人股东要求方面，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。

　　对于非金融企业竞买人，则要求符合国家相关监管规定，单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%，为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。

　　业内人士表示，符合竞买人要求的，大概率只有国资企业。

　　大河财立方记者从相关业务一线人员了解到，目前民生证券自身经营业务正常开展，但也会遇到个别客户询问，对公司品牌形象略有影响。那么，从民生证券的案例出发，公司管理层如何防范大股东出现变故对公司产生负面影响的风险？

　　对此，上海市浩信（郑州）律师事务所高级合伙人、投融资研究中心主任张国亮认为，公司要重视公司章程的制定和完善，我国现行的《公司法》对公司章程有明确规定，因为公司章程相当于公司的法律规定，各方都要遵守规定，这样才能对大股东有所约束，最大限度避免大股东出现变故等外部风险。

　　《公司法》第十一条、第二十条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”

　　张国亮表示，大股东投资公司后，大股东出现风险就会对公司利益和形象产生负面影响，因此，公司章程要有风险处置的规定，比如大股东向公司管理层及时通报、公司管理层第一时间采取前瞻性措施，减少或遏制大股东风险向公司经营管理的蔓延。

　　“民生证券这个事，是个很好的教育案例。”张国亮说，从日常工作中也可以发现，部分企业的公司章程流于形式，进而对风险预知的程度不够，除了重视内部治理，公司章程也要关注类似于大股东变故的外部风险。