出品：天天财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：伊利此次推持股计划引发争议。一方面，伊利过度分散的股权结构下，投资者担忧可能存在内部控制人风险；另一方面，以扣非净利润增长的激励条件，被投资者质疑门槛较低，并担忧管理层未来可能操控财报风险。

　　近日，伊利股份推出员工持股计划引发市场热议。

　　根据公告，员工持股计划分十期实施，在 2024 年至 2033 年的十年内，滚动设立各期独立存续的持股计划。此次持股计划参与对象为司中高层管理人员、公司及子公司业务技术骨干，其中，参加持股计划的董事、监事、高级管理人员持有份额比例不超过当期持股计划总份额的 30%。此外，公司首年持股资金来源以扣非净利润增长金额为触发条件。

　　该公告一出，市场一片哗然，其核心担忧存在以下两点：其一，公司股权极度分散，诱发内部人控制风险；其二，以扣非净利润增长为条件，诱发管理层调节财报动机。

　　担忧一：诱发内部控制人风险

　　根据公告，此次持股资金来源，主要有以下三大途径，其一，从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；其二，员工其他合法薪酬，其三，员工融资或其他自筹资金。

　　随即，有投资者直指管理层吃相难看，担忧公司可能存在内部人控制风险。

　　所谓内部人控制风险，即指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，利用实际享有的超过责任承担能力的控制权，作出谋求私人利益的决策，而后果由大量中小股东被迫承受，造成股东利益受损。

　　需要指出的是，伊利股权极度分散，属于无实控人状态。伊利股份最大单一股东为呼和浩特投资有限责任公司，股份占比仅8.42%。伊利股份管理层有三人进入前十大股东，分别是董事长潘刚、副董事长赵成霞和刘春海，三人合计持股比例为7.35%。

　　担忧二：质押激励条件过低 存调节利润风险

　　此外，对于伊利股份此次持股计划以扣非净利润为基础的激励条件，投资者质疑其条件过低，担忧其可能存在操控财报风险。

　　值得注意的是，首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。按照上述持股计划奖励金的提取方式，首期持股计划资金以 2023 年度相比 2022 年度扣除非经常性损益的净利润的差值为基数，按照30%的比例提取持股计划奖励金。

　　事实上，近年公司的扣非净利润也稳步增长，员工持股仅以扣非净利增长为条件是否过低，这或仁者见仁智者见智。2022年，伊利实现总营收1231.71亿元，同比增长11.37%；归母净利94.31亿元，同比增长8.34%，扣非净利润为85.86亿元，同比增长8.08%。

　　此次持股金额也可以员工薪酬或其他合法报酬。近年高管薪资待遇也稳步增长，董事长潘刚由2013年的366万元上涨至2022年的2572万元（10年前的7倍）。需要指出的是，过去十年，伊利营业总收入复合增速为11%，扣非归母净利润年化增长率为16%； 2014年至今，伊利累计实现利润总额686.8亿元，累计向股东分红超350亿元。

　　对于此次设立持股计划，公司公告称其目的在于：（一）促进公司、股东和员工三方的共同发展，维护股东权益，有助于提升公司价值和股东价值，从而实现公司的长期战略愿景；（二）健全公司长效激励、约束机制，完善公司的全面薪酬体系，激发员工工作的积极性，有助于实现公司长期持续的发展；（三）有助于留住公司核心人才、吸引优秀人才加盟；（四）有助于进一步完善公司治理，建立员工对公司积极主动的经营管理和监督的长效机制。