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　　文 刘礼文 刘立 

　　因专网通讯业务爆雷，又一家上市公司被罚了！

　　12月4日晚，ST宏达（维权）发布公告称，公司收到证监会出具的《行政处罚事先告知书》，因涉嫌未按规定披露实控人、虚增收入及利润、未计提商誉减值“三宗罪”，上市公司及前实控人、时任董事长等多名高管均被给予警告，并被处以50万元至1000万元不等的罚款。其中，一手编织了“专网通信”大案的隋田力被处以1000万元罚款。

　　11月下旬以来，ST凯乐、ST泽达、合众思壮（维权）等多家与专网通信系列案有关的上市公司相继披露收到证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》，因虚增营业收入和虚增利润，上市公司及相关责任人都遭到处罚。

　　2021年5月，上海电气（维权）突发一则83亿元应收账款爆雷公告。随后，一个以“专网通信业务”为幌子的隐蔽融资贸易网络浮出水面，涉案上市公司十数家，累计交易金额甚至超过千亿元。

　　“专网通信案件浮出水面后，已有多家公司被立案调查，随着监管部门调查的深入推进，相关调查结果还会陆续出炉。”上海一名负责证券类案件的律师对记者表示。

　　两年虚增营收逾7亿元

　　《行政处罚事先告知书》显示，自2013年开始，为做大控制公司的流水和业绩，公司前实控人隋田力主导专网通信自循环业务， 该业务涉及的专网通信产品未最终销售，也无实际终端运用。

　　2017年，隋田力团队在国内将上述专网通信产品拆解成原材料主板，然后进行组装，必要时通过贴片补充主材损耗，最终进入新一轮业务自循环。

　　对于ST宏达涉嫌违法的依据，《行政处罚事先告知书》共提出三点：涉嫌未按照规定披露实际控制人，涉嫌2019年至2020年年度报告虚增收入和利润，涉嫌2020年年报未计提商誉减值并虚增利润。

　　回溯案情可知，2019年1月5日，ST宏达发布公告称，其原控股股东江苏伟伦投资管理有限公司持有的公司股份1.22亿股（占总股本28.2328%）已过户至上海鸿孜名下，公司实控人变更为杨鑫。

　　隋田力与杨鑫约定，由上海鸿孜代隋田力持有上述ST宏达股权，隋田力为ST宏达的实控人。对于这一操作，ST宏达未按规定真实披露，构成虚假记载。

　　隐身其后，隋田力随即将专网通信业务“装入”ST宏达。

　　在开展业务过程中，上海星地通通信科技有限公司、江苏星地通通信科技有限公司作为自循环业务核心公司，执行资金池及产品拆解功能。新一代专网通信技术有限公司、江苏迈库通信科技有限公司和深圳天通信息科技有限公司3家公司，则担任通道“角色”，以资金过账和合同单据流转的方式，参与自循环贸易，并收取1.5%至2%通道费。

　　监管部门调查后发现，上述公司均受隋田力控制，为ST宏达的关联方。由此，ST宏达的专网通信产品组装业务和贴片业务，形成“自循环”闭环。

　　2019年，通过专网通信业务，ST宏达合计虚增收入2.47亿元、成本2.17亿元，虚增利润总额2971.88万元，占公司当期年报披露利润总额绝对值的38.93%；2020年，公司通过专网通信业务合计虚增收入4.89亿元，成本3.86亿元，虚增利润总额1.03亿元，占当期年报披露利润总额的146.09%（占更正后利润总额的151.08%）。

　　此外，2019年10月，ST宏达以2.25亿元价格现金收购上海观峰100%股权。收购时，管理层对未来的盈利预测仅基于上海观峰收购时的贴片业务。

　　从2020年开始，为掩盖商誉存在明显减值并完成对赌业绩，时任董事长、法定代表人杨鑫提议，并由隋田力决定，在上海观峰开展大规模的组装业务。2020年末，ST宏达在进行商誉减值测试时，相关资产组未来现金流除贴片业务外，还包含大量引入的组装业务。

　　这意味着，公司认定的资产组与商誉初始确认时认定的资产组（仅包含贴片业务）不一致，涉嫌违反《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定，导致公司未计提商誉减值，虚增利润7580万元，占当期披露利润总额的107.05%（占更正后利润总额的110.7%）。

　　前实控人领千万元罚单

　　监管部门认定，ST宏达上述行为属于信息披露违法违规行为，并对相关责任人作出从严从重的处罚决定。

　　《行政处罚事先告知书》显示，杨鑫作为ST宏达时任董事长、法定代表人，负有内部控制和实时监控义务，未勤勉尽职，包括未及时进行必要、审慎的核查，未采取相应补救措施等，是宏达新材涉嫌未按规定披露实际控制人、2019年至2020年年报虚增收入、利润和2020 年年报未计提商誉减值，虚增利润直接负责的主管人员。

　　而在2021年8月中旬，ST宏达发布公告称，公司原实控人、原董事长杨鑫，被桂林市公安局立案调查，且疑似失联。

　　作为ST宏达时任财务总监，乐美彧组织、参与公司2020年财务报表编制工作，未对评估资产组及时进行必要、审慎的核查，未采取相应补救措施，是宏达新材2020年年报未计提商誉减值，虚增利润直接负责的主管人员。

　　同时，隋田力作为原实控人，组织、指使公司未按规定披露实际控制人、2019年至2020年虚增收入、利润，并隐瞒相关事实导致发生上述情形，构成证券法第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”行为。

　　证监会拟决定，责令ST宏达改正，给予警告，并处以300万元罚款；对隋田力给予警告，并处以1000万元罚款；对杨鑫给予警告，并处以200万元罚款；对乐美彧给予警告，并处以50万元罚款。

　　“从法律规定来看，对隋田力处以1000万元罚款，已是顶格处罚。”有律师向记者表示。

　　因涉嫌信披违法违规，ST宏达还因此惹上“官司”。

　　11月29日，ST宏达公告称，8名自然人认为公司虚假陈述的行为对其造成了投资损失，故向法院提起诉讼，请求判令公司赔偿损失金额共计约63.88万元。目前，上海金融法院已受理此案，等待正式开庭。