1924年，第二次直奉战争爆发，中国北方最具实力的两大军事集团——占据东北三省的奉系军阀张作霖同占据中原、掌控北京政权的直系军阀吴佩孚、靠贿选登上总统宝座的直系首领曹锟之间大动干戈，开始又一轮的相互搏杀。早在1922年，第一次直奉战争以奉系的速败而告终，张作霖退出关外整军经武，伺机复仇。他不断派密探入关刺探曹、吴内部的动静，以求知己知彼。当他得知自曹锟贿选以来，直系军阀已分裂为保定、洛阳两派，以致貌合神离、各怀鬼胎，且吴佩孚手下大将冯玉祥又满腹牢骚，对吴颇为不满并准备拥兵自立时，张作霖大喜过望。他知道冯玉祥这位脑后有反骨的“倒戈将军”，什么事情都可能做得出来，便断然决定在直奉大战爆发前，先从冯玉祥身上下手，并密请北洋军阀元老段祺瑞和民国政府教育部部长黄郛，向冯玉祥策反。其条件是：一旦冯玉祥倒戈，奉军击败曹、吴所部直军后不再入关，北京政局由冯玉祥组阁主持；与此同时，张作霖又令他的儿子张学良密赴冯部，向冯玉祥暗中赠送“军饷”50万元，以加重诱饵和砝码。冯玉祥听信了游说，收下了奉军的巨款，并答应见机行事。9月15日，张作霖将东三省保安军恢复为原镇威军，总司令是曾自称“镇威上将军”名号的张作霖本人，总参谋长是老谋深算的留日派军官首领杨宇霆。

在杨宇霆的主持下，奉军将领张学良、姜登选、韩麟春、郭松龄、李景林、张作相、张宗昌等人，共同制定了对直作战的整个战略。这个战略是由热河南路、北路及山海关正面，三路并进。当热河两路到达喜峰口、冷口一带，与山海关一线齐平时，三路大军同时发动猛攻，力争一战而置直军于死地。9月下旬，张作霖指挥6个军团，号称30万众，分三路向山海关、热河南北路进发。同一天，由葫芦岛起飞的奉军飞机开始出现在山海关上空，一字形舰队也开足马力向秦皇岛方向集结。整个奉军已刀出鞘、弹上膛，一场恶战即将来临。曹锟急召吴佩孚进京主持御敌重任。9月17日，吴佩孚的专列抵达北京，举行了盛大的欢迎仪式。在随后举行的直军高级将领秘密军事会议上，曹锟以民国政府大总统的名义宣读了对张作霖的讨伐令，并任命吴佩孚为“讨逆军”总司令，王承斌为副总司令兼后方筹备司令。接下来，根据吴佩孚所开列的名单，任命彭寿莘、王怀庆、冯玉祥为第一、二、三军总司令。9月17日，讨逆军吴总司令在中南海四照堂就职，并亲笔点将。前来参加会议的除直系各军将领外，还有代理国务总理的颜惠庆，以及全国陆军总长陆锦、海军总长李鼎新、海军总司令杜锡琰、航空署长敖景文等共60多人。

一时，四照堂内将星闪耀，大有八方风雨聚京都之势。吴佩孚下身着一条白布打裹腿的裤子，上身穿一件酱色宁绸夹袄，外套玄色坎肩，纽扣却都未扣，嘴里衔一根纸烟，慢慢踱了进来，在会议桌的一端盘腿坐下。在这战云密布、直军吉凶难测的严峻时刻，吴佩孚主持如此重要的军事会议不着军服而穿便装，无疑是在暗示各位将领，让他们意识到自己的心情极为轻松，压根儿就没把气势汹汹的张作霖放在眼里。同时又让众人忆起，去年自己五十寿辰时，康有为当场手撰的那副对联：“牧野鹰扬，百岁功名才半纪；洛阳虎踞，八方风雨会中州。”吴佩孚扔下烟蒂，轻轻咳嗽了一声，习惯地摸了摸两撇黄胡子，开始说道：“奉张大逆不道，杀我人民，夺我土地，侵我主权，藐我武功。本总司令奉大总统之命，统率三军，大张挞伐，誓必除此元凶。切盼诸将用命，早奏凯歌。”说到这里，他环顾了一下众人，见大家都以极为崇敬的目光望着自己，不免更加得意，遂继续说道：“兵来将挡，水来土掩。奉张既分三路来犯，本总司令亦分三路迎击。第一军出山海关，再分三路进击。第一军总司令彭寿莘兼第一路司令，副总司令王维斌兼第二路司令，董政国兼第三路司令；第二军由总司令王怀庆率领迎击热河南路；第三军总司令冯玉祥率部出古北口，迎击热河北路。

后援军共分十路，派张福来担任总司令……”——这便是中国近代史上著名的“四照堂点将”。由于曹锟予以全权，诸将唯命是从，吴佩孚慷慨激昂，神采飞扬，以未曾有过的非凡气度，实实在在地过了一把“全国兵马大元帅”的官瘾。点将完毕，已过午夜。就在众人散去时，吴佩孚示意援军第二路司令胡景翼留了下来，悄悄赋予他一个秘密任务：监视冯玉祥。同张作霖一样，吴佩孚也深知冯玉祥“脑有反骨”，且心狠手辣，野心勃勃，所以这次点将，特别强调古北口一路关系重大，非劲旅不足以胜任。其实这一路关山险阻，地瘠民贫，军队接济极为困难。吴佩孚有意要陷冯玉祥于绝地。尽管如此，他仍旧放心不下，除了密派副总司令王承斌，以指挥热河方面作战为名，随第三路行动，作为监视以外，另派胡景翼由喜峰口进军热河，表面支援第二军王怀庆，实际上是暗中对付冯玉祥。第二天，为防万一，吴佩孚又对胡景翼下达了一道密令：“只要冯玉祥一有越轨的举动，你立刻解决他的部队，使用任何手段都可以。”吴佩孚的这一安排，自以为万无一失，然而他错了。他只知道胡景翼在陕西当护国军总指挥时，冯玉祥曾有过对他不利的举动，而去年胡率陕军第一师随冯玉祥入河南后，又因军饷问题加大了原有的裂隙，胡景翼由此与吴佩孚的心腹张福来及靳云鹏的胞弟靳云鹗结成“小三角联盟”，合力倒冯，胡、冯之间的矛盾越来越深。

这时的吴佩孚尚不知道，胡景翼在此之前，已被冯玉祥的至交、大名镇守使孙岳拉拢，和冯玉祥一起又秘密结成了一个倒吴的“小三角联盟”了。吴佩孚的这个计划，自然很快被胡告知了冯玉祥。此时的冯玉祥并未表示出多大的吃惊，他早已准备轰轰烈烈地干一场“首都革命”。他向曹锟保荐自己的心腹孙岳为首都警备司令，孙与曹锟的关系极深，自然一保就准。与此同时，冯玉祥又暗中联络王承斌、胡景翼、孙岳、鹿钟麟等，秘密制定了两种行动计划：一种是吴佩孚获胜，他们就将自己的军队集中榆关，阻止吴军挥师入京，一面胁迫曹锟任命吴为东三省巡阅使，这是排吴而不倒曹的计划；一种是吴被打败，冯玉祥部应迅速回师北京发动政变，这是曹、吴并倒的计划。当这一切商量妥当后，冯玉祥才在吴佩孚派人几番催促下，率领一师三个混成旅，于9月24日陆续开拔前线。临行之前，冯玉祥又在南苑【1】留下了部分军队，让孙岳率领，以作事后策应。同时又给教育部部长黄郛留下了一个密码本，以保持京师内外的相互联络。尽管直军内部产生了不祥的阴谋，但直奉之间一场残酷的厮杀还是不可避免地开始了。战至10月11日，九门口以及热河的重要地区全被奉军占领。自9月17日之后，向以儒将自誉的吴佩孚一直在中南海四照堂饮酒赋诗，颇有一番运筹帷幄，决胜千里的样子。

尽管曹锟对直军在前线的节节败退忧心忡忡，心急如火，但吴佩孚好像一点都没放在心上，继续吟诗作赋，谈笑风生，仍不把土匪出身的张作霖放在眼里。直到九门口失守，热河全区几乎落入奉军之手时，他才感到事态的严重，自己不能不亲自出马上阵了。10月10日上午，吴佩孚到中南海怀仁堂向曹锟辞行，决定即日赴山海关督战。“总统不必担忧，佩孚此去山海关，与前方将士协同抗敌，胜利在握。只是近几日我有一事仍放心不下，这就是冯玉祥。我总在担心他有倒戈的可能。为稳妥起见，我意撤掉他的总司令职务，将他的部队划归王怀庆统一指挥，以绝后患。”吴佩孚说到这里看了一眼曹锟。曹锟知道吴、冯之间有些芥蒂，但自己却对他不薄，心想冯玉祥还不至于干出如此背信弃义的事来，便说道：“子玉（吴佩孚字），兵书云：用人不疑，疑人不用。冯玉祥已率部奔赴前线，我们怎好撤换他，况且临阵换将，也为兵家所忌呀……”吴佩孚知道曹锟有意袒护冯玉祥，也就不好再说些什么。“只是我走后，总统在京中要多加提防，免生不测才好。”吴佩孚关照说。曹锟听了，极为感动地点了点头。10月12日凌晨，吴佩孚乘专列抵达山海关，并在黎明的夜幕中视察了直军的前沿阵地。随后调集大军，吴佩孚亲自指挥8个师又3个旅近20万精兵，在山海关全线及山羊寨一带向奉军扑去。

直军如此强大的攻势，使奉军受到了未曾有过的重创，战局急转直下，胜利的曙光朝着吴佩孚指挥的直军悄然降临。正当前沿阵地的奉军将领张学良、姜登选、韩麟春、张作相等在惊天动地的炮火中为战事忧心忡忡时，突然接到总参谋长杨宇霆自奉天司令部发来的一份密电：“金坛密示，大树回师，延陵全线动摇。”隐语中的“大树”指冯玉祥，“延陵”指吴佩孚，“金坛”指段祺瑞。这一消息的突然到来，使奉军将领如释重负，由忧转喜。看来那50万“军饷”果然起了作用，冯玉祥倒戈了。当吴佩孚指挥直军精锐在山海关和奉军激战时，冯玉祥在古北口外承德以西的滦平，正和他手下的将领谋划着如何倒戈、回师北京的大计。为了稳妥起见，冯玉祥向山海关“讨逆军总部”发了一份电报，报告所部途经承德，因沿途粮饷接济困难，炮弹又受潮湿，战斗力大受影响，同时探问第一路军作战的情况。吴佩孚此时正命他的参谋长张方严电催各军，火速前进。给冯玉祥的复电，同样是催促进军。为了加强语气和显示战局的紧迫，特缀一句：“大局转危为安，赖斯一举。”冯玉祥召集手下将领对电报内容进行了分析，同时参看了由密探发来的“直军牺牲惨重，势已不支”等战情报告，认为直军兵败已成定局，回师北京的时机已经到来。

冯玉祥立即发电报叫京中的孙岳将驻防在大名的军队迅速调回南苑和留守的部队会合，同时下令所部将士，后队变前队，火速回师北京。这支3000余人的队伍，沿途割断电话线，封锁消息，以最快的行军速度悄无声息地向北京直扑而来。此时在山海关的吴佩孚对这支军队的倒戈毫无察觉，而冯玉祥也自然不知道九门口已被直军第3师夺回，这时恰是吴佩孚组织他的精锐对奉军进行全面反攻的前夜。10月22日晚，冯玉祥率部赶到密云，和前来接应的教育部部长黄郛会面，并召集部下又开了一个短暂会议。就在这次会议上，冯玉祥将所部改称为国民军，并以“为停止内战，不恤执戈以相周旋，实现全国和平统一”的名义向全国发出通电，以示倒戈之理由。几乎在通电发出的同时，冯玉祥部的前锋，第8旅旅长李鸣钟、第22旅旅长鹿钟麟两部已开进北京，并迅速占领了各城门以及车站、电报局、电话局等交通电信机关。次日凌晨时分，鹿钟麟亲率一个营和孙岳的部队配合，用大车堵塞了北京城内的交通要道，同时切断了总统府和政府各机关的电话线，包围了总统府。至拂晓时分，冯玉祥的部队完全占领了北京——一场政变就这样悄无声息地发生了。10月23日10时，总统府的卫队营被迫缴械。鹿钟麟的一个营进驻中南海，将曹锟居住的延庆楼团团围住，并称：没有冯玉祥的命令，曹锟不得离开延庆楼半步。

当日下午，冯玉祥请内阁总理颜惠庆到延庆楼，向曹锟提交了3项条件：一，颁停战令；二，免吴佩孚本兼各职；三，召集各省代表会议，共决时局。曹锟虽被困牢笼，但依然对前线的吴佩孚抱有战胜奉军的幻想，他望着颜惠庆长叹一声道：“虎落平阳遭狗欺，你先回去办理一下以示应付，一切等子玉回师北京再作计较。”颜惠庆听罢即回内阁召集会议商讨对策。下午6时，颜惠庆拿着会议决议来到延庆楼请曹锟过目。曹锟看了“吴佩孚免去本兼各职，派任青海垦务督办，其余职务一律撤销”等字样后，沉思片刻，说了句：“我对不起子玉呵！”随即颤抖着双手，将总统大印拿了出来。随着鲜红的大印落于纸面，几滴浑浊的泪珠也飞溅到曹锟的手上。就在冯玉祥指挥军队把北京政局搅得翻天覆地之时，在山海关前线的吴佩孚得到了消息。这个不幸的消息是他的日本军事顾问冈野增次郎最早传来的。冈野增次郎同时拿出两份已由日文译成中文的电报给他看。这两份电报，一份来自北京日本守备队，一份来自天津日本驻屯军司令部，内容大致相同，说：“讨逆军第三军司令冯玉祥，于23日下午6时退出战场，未经枪战，即攻入北京，发动政变。曹锟总统已失自由，北京情况不明。”下面列着一串发动政变人士的名单。

吴佩孚看过电报，大惊，接着长叹一声：“果然不出我之所料。当初我本想撤换他的第三军司令之职，因大总统替他求情方才作罢。看来曹大总统今日是作茧自缚，自作自受了。”正当吴佩孚悔恨交加又焦灼万分之时，一个参谋送来了一份由洛阳大本营发来的电报，内称驻守洛阳的第27师憨玉琨部的团长孙殿英发生哗变，其部纠集了一个机关枪连、一个骑兵连，先后攻占了彭婆镇、临汝镇、郏县、禹县和嵩县县城。孙殿英自封独立旅旅长，沿途广招土匪、散兵游勇，从者甚众，声势颇大，洛阳受到威胁……吴佩孚看完电报，沉思片刻，回头对站立的参谋说：“我怎么不记得有这么个团长？”参谋干脆利落地回报道：“据司令部调查，孙殿英其人原是一名土匪，后投河南陆军第一混成团丁香玲部，由士兵升任机枪连连长，再后来被憨玉琨部收编，任混成营营长，后升团长。两年前，其人在洛阳聚众制造烈性毒品，曾被大帅严令缉捕过，但未能捕获……”吴佩孚轻轻“噢”了一声，接着说道：“我想起来了，是有这么个人。”吴佩孚看了参谋一眼，脸上明显带着不可遏止的愤怒，声音不由提高了几分：“一个小小河沟里的癞蛤蟆也想兴风作浪，你电告憨玉琨，让他迅速派兵将这个悍匪擒获，等我杀了冯玉祥，再回去杀他。

”吴佩孚召集军事会议，向匆匆赶来的直军将领叙说了事情经过后，又严令各军：“暂停进攻，坚守阵地，我回去杀冯玉祥。等我回来，再全面反攻，直捣黄龙，活捉张作霖。”接下来宣布：“我走之后，直军总司令一职，由张福来代理。”吴佩孚带了一个旅的兵力乘车南下，准备先到天津，与驻守此处的曹锟七弟的一个旅合兵一处，杀向北京，活捉冯玉祥。吴佩孚自认为这样安排还是恰当的，他对捉冯败奉仍充满了信心。但他没有料到，自己的出走，使刚刚被鼓舞起来的直军士气一落千丈，而奉军却勇气倍增。奉军前线将领张学良等抓住这个千载难逢的绝妙时机，迅速调动大军进行全面攻击，直军的总崩溃已成无法挽回的定局了。处在冷口一线的张宗昌部，刚刚和直军交火，直军便大举溃退，团以上的军官纷纷逃亡，士兵无路可逃，只好弃城束手就擒。张宗昌乘胜率军一路冲杀，东起昌黎、西至唐山一线的直军不下七万人，全部被张宗昌部俘获收编，枪炮器械所获不计其数。张宗昌部兵力由此一下子扩充达到十几万人。被收编的直军，原二等兵当班长，班长当连长，连长当团长，团长升旅长，旅长自然升师长、军长，肩章来不及改换，就用锡箔纸染成黄色用以代替。张宗昌以一个暴发户的姿态和实力，在奉军各路将领中扶摇直上，威势倍增。

与其说冯玉祥的倒戈，吴佩孚的兵败，成全了张作霖，不如说成全了张宗昌。正是这次大战，才使在奉军地位卑微的张宗昌，一跃成为后来势力庞大得连张作霖都无可奈何的直鲁联军【2】总司令。这时的张宗昌已率先接近了京津，并指挥部队将滦州、唐山一线的直军收编，然后又唆使部下趁着混乱，将沿线大户店铺的财物洗劫一空。同时以搜捕直军溃兵为名，亲率心腹部下进入地处遵化县马兰峪镇的清东陵禁区，将陵区地面建筑和祭祀陈设等所有值钱的物品，大肆劫掠了一遍，仅劫掠的金银器物就装载了几十大车。由于战局的紧张和张学良、李景林等部的迅速开来，张宗昌放弃了原打算掘陵盗宝的计划，在一阵匆忙的劫掠之后，命令部队撤出东陵禁区，向天津推进。张宗昌和几个亲信部下最后离开陵区，当他骑着高大的战马踏着神道走出南门后，又忍不住回过头来，对着苍茫的陵园和若隐若现的黄色琉璃大殿，轻轻说了句：“再等来日吧！”说完，带着无限的遗憾，打马飞驰而去。自从张宗昌这次匆忙地告别了清东陵，他那盗陵掘宝的梦想再也没有机会得以实现了。令他想不到的是，此时的遗憾，在四年之后竟由一个叫孙殿英的部下完成了。不过，这时的孙殿英作为直军发动叛乱的一个团长，正率部在洛阳攻城略地。

吴佩孚已电令其师长憨玉琨进行捕获，他们的相识还要在一年之后。就在张宗昌、张学良、李景林等率部逼近天津时，受冯玉祥的命令，胡景翼率部走出北京，抢先占领了天津北面的杨村，京津之间的铁路、公路均被截断。也就在这个时候，山东督军郑士琦发出通电，宣布不准直军由津浦路入境山东。刚刚抵达天津还未来得及下车的吴佩孚瞬间成了瓮中之鳖。他无法进入天津，更无法进入北京了。在这千钧一发的紧要关头，吴佩孚在部下的劝说下，只好将车开到塘沽，并于11月2日晚10点弃车登上了忠诚的部下为他准备的一条运输舰华甲号，仓皇向海上开去。11月3日，曹锟正式通电全国，宣告引退。随着吴佩孚乘舰南逃，曹锟宣布引退，中国近代史上著名的第二次直奉战争也宣告结束。其结果以直系军阀主力全军覆没，奉系军阀再度入关而终结。